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融资ABC

股权融资中,创业者需要知道的事情

股权融资创业公司的每轮股权融资,都会引起公司股权比例变化,原股东不仅关心能够融到多少钱,更关注股权被稀释的程度。

实务中,因为不了解股权稀释风险导致被踢出公司的创业者不在少数,股权融资相关的四个重要问题,以供参考。

“ 增资会导致稀释股权 ”投资人增资入股会同比减少原股东持股比例,这是通常意义上的融资导致的股权稀释。

如:天使轮融资100万,让出公司10%股权,原股东股权等比稀释为90%,如果公司二位创始股东分别持有70%和30%股权,融资后就变成了70%x90%=63%和30%x90%=27%,剩余10%为投资人股权。

 “ 股权转让vs公司增资 ”资金的受让方不同:股权转让的资金由出让股份的股东受领,资金的性质是股权转让的对价;增资时获得资金的是公司,资金成为公司的资本金。

公司注册资本变化不同:股权转让后,公司的注册资本不变。

增资扩股后,公司的注册资本必然发生变化。

“ 股权比例重要生命线 ”绝对控制线——67%(2/3以上,也可以是66.7%、66.67%等)一些重大事项如公司的股本变化,关于公司的增减资,修改公司章程,公司分立、合并、变更主营项目等重大决策,需要2/3以上表决权通过。

公司章程可以约定股东会是否按照出资比例行使表决权。

相对控制线——51%(过半数,1/2以上)对于有限责任公司而言,公司法并未明确规定股东会普通决议的程序,而是让股东们自行通过章程确定。

但一般情况下,除公司的增减资,股权变更、公司分立、合并、变更主营项目等重大决策事项外,公司一般经营决策事项均需过半数股东同意。

对于股份有限公司,《公司法》有明确规定了过半数通过表决权,简单事项的决策、聘请独立董事,选举董事、董事长、聘请审议机构,聘请会计师事务所,聘请/解聘总经理的决议必须经出席股东会议的股东所持表决权过半数通过。

安全控制线——34%(超过1/3股权,也可以是33.4%、33.34%以上)股东持股量在1/3,而且没有其股东的股份与他冲突,具有一票否决权。

股东持有超过三分之一的股权,其他人就无法达到三分之二以上表决权,生死存亡的事宜就无法通过,这样就控制了生命线,因而表述为安全控制权。

“如何防止股权融资后失去公司控制权?”投票权委托(表决权代理)公司部分股东可以通过协议约定,将其投票权委托给其他特定股东来行使。

如京东在上市前,11家投资方将其投票权委托给刘强东行使,使得持股20%的刘强东通过委托投票权掌控京东上市前过半数的投票权。

一致行动人决议通过协议约定,某些股东就特定事项采取一致行动。

意见不一致时,某些股东跟随一致行动人投票。

投票权委托(表决权代理)把股东都放在一个有限合伙企业里面,让有限合伙企业来持股。

创始人担任有限合伙的普通合伙人,其他股东为有限合伙人,有限合伙人依法不得参与企业管理,从而达到创始人控制合伙企业、进而扩至公司的目的。

设定限制性条款公司章程中设定限制性条款,赋予管理层“一票否决权”。

针对公司的一些重大事项——合并、分立、解散、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、重大人士任免、董事会变更等等,管理层尤其是企业的创始人可以要求享有“一票否决权”。

需要注意的是,《公司法》对章程的法定、意定事项的范围有所限制,在设立限制性条款时,必须时刻避免触犯法律制度的框架。

2020-12-29 11:17:54

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